贛州公司注銷自從*某冰、某爽、某倫等**出事后，娛樂圈大變天，國家層面也立馬開始整頓娛樂圈，不僅挨個查**手底下的公司，而且還開展了“清朗運動”，抵制飯圈不良文化。

事情一發(fā)生，不少**膽戰(zhàn)心驚，生怕下一個大瓜落到自己身上，紛紛抓緊時間注銷了公司，其中娛樂圈里公司注銷得*多的*是黃曉明，足足注銷了13家，其次*是靳東的10家，何炅的9家等等……在這里*不細說了，他們這么做的目的，大部分是為了自保。

然而有媒體爆料，當紅85花*穎和*詩一周接連注冊了兩家公司，并合伙投資了江蘇*影業(yè)有限公司?，F(xiàn)在查得這么嚴，別的**忙著注銷公司，這兩位**女星卻一周注冊了兩家！這是要抄底了嗎？感覺她倆像是在撿漏，開公司都不要錢了嗎？

看似平日里沒有多少交集的*穎和*詩，現(xiàn)在居然一起悶聲搞事業(yè)，著實讓不少網友吃驚，但大部分粉絲都很振奮，也為這對閨蜜的合作感到欣慰，紛紛發(fā)言：“美女要一起搞事業(yè)??！祝你們越來越好！”“*喜歡看兩位85花美女強強聯(lián)手，搞起事業(yè)！”

近年來，政府一直在加大力度優(yōu)化市場主體登記的辦理流程，提高市場主體登記效率。通過加強信息化建設、制定統(tǒng)一的市場主體登記數據和系統(tǒng)建設規(guī)*，推行當場辦結、一次辦結、限時辦結等制度，實現(xiàn)集中辦理、*近辦理、網上辦理、異地可辦，提升市場主體登記便利化程度。

贛州公司注銷這方面的便利和效率，也體現(xiàn)在市場主體的退出機制上。

2021年7月30日，市場監(jiān)管總局、國家稅務總局聯(lián)合發(fā)布《關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）。該《通知》將簡易注銷登記的適用*圍拓展至未發(fā)生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體（上市股份有限公司除外）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結清清償費用、職工工資、社清清償費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權債務。全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任。

2021年9月28日，上海市人民代表大會常務委員會公布了《上海市浦東新區(qū)市場主體退出若干規(guī)定》，其中還規(guī)定，解散后無法完成清算的，在**條件下，也可以適用承諾制注銷。

可以說，現(xiàn)在公司等市場主體在退出機制方面，越來越便利，越來越**率了。

但是，這樣的便利和**，讓部分公司股東在公司注銷時對法律程序有所輕視。律程序*突出的表現(xiàn)是，部分公司在注銷時不依照法律規(guī)定進行清算，或者向公司登記機關提供虛假的清算報告。

殊不知這樣的行為雖然在表面上提高了公司注銷的效率，但是卻給公司股東以及相關高管形成了巨大的法律風險。

《*高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》明確規(guī)定：

**十條　公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

2018年3月20日，A公司向各股東發(fā)送“股東會臨時會議通知”，告知臨時會議定于2018年3月26日10時召開，會議議題為：1.決定公司解散、成立清算組；2.其他事項。

2018年3月26日，作出股東會決議如下：“一、根據本公司章程的規(guī)定，決定解散上海A有限公司。二、成立清算組，……”

2018年4月3日，A公司在青年報A14財經版刊登公告，內容如下：“經股東會決議即日起注銷，特此公告?！?br/>
隨后公司結清了相關的稅務，并且聘請第三方的會計師事務所進行了審計，做出了清算審計報告。

2018年6月9日又形成股東會決議一份，內容是：“一、因股東會決議解散，同意注銷上海A有限公司。二、清算組已于成立之日起10日內通知債權人，并于2018年4月3日在青年報報紙上刊登了公告。三、同意清算組出具的清算報告，并由清算組向公司登記機關申請注銷登記?！?br/>
2018年7月18日，A公司再次前往公司登記機關辦理公司注銷手續(xù)。2018年7月27日，A公司被準予注銷登記。股東簽字確認的“注銷清算報告”上，有“股東承諾：公司債務已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的*圍內繼續(xù)承擔責任”的內容。

但是，在上述整個過程中，A公司一直有一個和俞某之間的勞動糾紛案件在審理。

A公司注銷后，俞某向法院起訴請求：A公司股東沈某、余某對勞動仲裁裁決書中未執(zhí)行到位的A公司所應承擔的債務261,677.83元及遲延履行期間利息承擔共同清償責任。

法院認為：

沈某、余某作為A公司股東，應當依法行使股東權利，不得濫用股東有限責任損害公司債權人的利益，否則應當*不當行為給債權人造成的損失承擔損害賠償責任。本案中，沈某、余某在A公司決議清算、注銷過程中存在以下問題：

其一，公司清算時，清算組應當按照《公司法》相關規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規(guī)模和營業(yè)地域*圍在**或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。而A公司在決議解散后，僅于2018年4月3日刊登了“經股東會決議即日起注銷”的公告，并未按規(guī)定通知債權人向清算組申報債權，也未明確申報債權的時間。

其二，沈某、余某于2018年6月11日得知A公司尚有未了訴訟，A公司亦于2018年6月14日到庭應訴，而沈某、余某身為A公司股東在明知俞某是A公司可能的債權人的情況下卻無任何應有之作為。

其三，A公司于2018年7月3日收到裁定書，沈某、余某在明知裁定書內容的情況下于2018年7月20日以A公司名義*裁定內容起訴至一審法院，同時又以未體現(xiàn)俞某債權的清算報告辦理注銷手續(xù)，以致進以未的勞動糾紛民事訴訟案件因A公司已注銷而被裁定駁回起訴、相關執(zhí)行案件被裁定執(zhí)行終結。

上述問題均反映出沈某、余某在A公司整個清算、注銷過程中存在**程度的惡意，且A公司有關解散公司、確認清算報告、注銷登記的決議均由沈某、余某分別以45%及40%的持股比例參與表決并決議通過，余某本身亦為清算組成員。

贛州公司注銷，本院認為，沈某、余某系在明知未對已知債權人俞某清償完畢的情況下，向公司登記機關提交與A公司實際債務負擔和清償情況明顯不符的清算報告，以達到注銷A公司的目的。鑒于沈某、余某在其簽署的清算報告中承諾“若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的*圍內繼續(xù)承擔責任”，并在《清算審計報告》附件4中確認“公司清算結束后未了的債權、債務和或有負債均由原股東按投資比例承擔”，故沈某、余某理應按其自行作出的上述承諾向作為債權人的俞某承擔損害賠償責任。

*終，法院判決A公司股東沈某、余某應于判決生效之日起十日內賠償俞某222,426.16元以及遲延履行債務利息。

在另一起案件中，B公司未在**有影響力的報紙上公告，也沒有直接通知債權人甲公司，并且在清算報告中表示公司無債權債務。后來被甲公司起訴到法院，公司股東作為被告，法院經審理后認為：

……根據規(guī)定，公司清算時，應根據公司規(guī)模及營業(yè)地域*圍在**或公司注冊地省級有影響力的報紙上公告，甲公司系湖北省武漢市的公司，B公司系江蘇省的公司，本案系爭債權債務關系明顯超出了省級地域*圍，而乙公司作為清算義務人，未在**有影響力的報紙上公告。上述通知及公告行為存在不當。其次，B公司的清算報告中表示“截止2018年12月17日，公司無債權債務”，但實際上該公司與部分勞動者存在勞動合同糾紛，且在此后還進行過開庭審理，故清算報告存在虛假內容。乙公司作為B公司的**股東和清算義務人，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取注銷登記，應當對甲公司承擔相應賠償責任。因B公司注銷后，甲公司無法收回28萬元服務費，甲公司認為上述金額均為其損失亦較為合理，本院對甲公司的訴訟請求予以支持。

法院判決B公司的股東賠償28萬元給到甲公司。

注銷公司時不進行清算，或者以虛假的清算報告進行注銷，股東不僅會被相關的公司債權人起訴要求清償公司債務，而且還可以在法院執(zhí)行過程中直接被追加為被執(zhí)行人。

《*高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》規(guī)定：

**十一條　作為被執(zhí)行人的公司，未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

C公司與D公司進行了仲裁，C公司向法院申請執(zhí)行仲裁裁決。法院受理并進入執(zhí)行程序，因D公司未有財產可供執(zhí)行，法院終結執(zhí)行程序。法院終結執(zhí)行程序后，D公司申請了注銷。公司一人股東代某承諾對公司未了事宜，在法律規(guī)定*圍內繼續(xù)承擔責任。

于是，C公司向法院申請追加代某作為被執(zhí)行人。法院認為：“……本案，被執(zhí)行人D公司現(xiàn)對生效法律文書確定的債務，未依法清算即辦理注銷，公司股東代現(xiàn)對諾對公司未了事宜，在法律規(guī)定*圍內繼續(xù)承擔責任。故申請執(zhí)行人前海公司追加代忠燕為本案被執(zhí)行人的申請，符合相關法律規(guī)定，應予支持?！?br/>
所以，要清晰地理解：公司的簡易注銷制度，包括在某種條件下不經清算也可以進行注銷的機制，雖然意味著登記程序上的便利，但這是建立在公司沒有大額債務的前提下的。否則的話，未經清算*進行注銷，實質上是將公司的債務轉換成了股東的債務，這對股東來說，是極其不利的。